Énoncé de mission
Le conseil d’administration (le « conseil ») de Cymbria Corporation (la « Société ») est élu par les actionnaires ayant droit de vote de la Société. Le conseil est chargé de la supervision des affaires et activités de la Société.
Le conseil examine et évalue le caractère adéquat de la présente charte chaque année et à tout autre moment s’il le juge pertinent.
Devoirs des administrateurs
En vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), en s’acquittant de ses tâches, chaque administrateur doit agir honnêtement et de bonne foi dans l’intérêt de la Société et faire preuve du soin, de la diligence et des compétences dont ferait preuve une personne raisonnablement prudente dans une situation semblable. Pour savoir si les administrateurs se sont acquittés de leurs tâches, l’aspect concret et l’aspect procédural de leur conduite sont pertinents. L’aspect procédural exige que les administrateurs mènent des enquêtes raisonnables au sujet de l’information pertinente dont ils disposent (décisions éclairées) et l’aspect concret exige que les décisions soient prises de façon honnête et prudente, de bonne foi et selon des motifs raisonnables (règle de l’appréciation commerciale).
Déclaration de l'intérêt dans des contrats ou opérations importants
Les administrateurs doivent déclarer à la Société, par écrit ou en demandant à ce que cela soit intégré au procès-verbal des réunions du conseil, la nature et la portée de leurs intérêts personnels dans un contrat ou une opération d’importance conclu ou proposé de la Société. Si le conseil juge qu’il existe un conflit d’intérêts, l’administrateur visé par ce conflit doit s’abstenir de voter relativement à une résolution portant sur ce contrat ou cette opération.
Devoirs et responsabilités particuliers
Par l’adoption de la présente charte et pour s’acquitter de ses responsabilités réglementaires conformément au devoir de diligence défini, le conseil assume les principaux devoirs et responsabilités suivants :
- contribuer à l’élaboration des plans stratégiques et d’exploitation de la Société et surveiller leur mise en œuvre ;
- superviser Groupe de placements EdgePoint inc. (le « gestionnaire ») dans ses fonctions à titre de gestionnaire et de conseiller en placement de la Société ;
- revoir les recommandations du gestionnaire au sujet des grandes décisions et mesures, y compris les acquisitions et dessaisissements hors du cours normal des activités, du financement et des dépenses en capital ;
- revoir les principales politiques élaborées par la Société, le gestionnaire et le conseiller en placement sur diverses questions, comme l’éthique, la conformité, les communications et les divulgations publiques, et examiner et superviser la conformité à ces politiques ;
- embaucher l’auditeur de la Société ;
- superviser la présentation de l’information financière et la divulgation de la Société dans le but de s’assurer raisonnablement que :
- la Société se conforme à toute la législation et la réglementation applicables des gouvernements, organismes de réglementation et marchés boursiers portant sur l’information financière et la divulgation ;
- les politiques et pratiques comptables, les jugements importants et la divulgation sous-jacents ou intégrés aux états financiers de la Société sont pertinents aux affaires de la Société ;
- examiner et approuver les états financiers et vérifier l’intégrité des contrôles internes et systèmes de gestion de la Société et obtenir une assurance raisonnable quant à cette intégrité ;
- examiner et approuver les opérations suivantes effectuées par Gestion de patrimoine EdgePoint inc. (la « société de gestion du patrimoine ») :
- l’achat ou l’acquisition d’un actif auprès d’une société apparentée ;
- la vente, la cession ou la disposition d’un actif à une société apparentée ;
- la location d’un bien à une société apparentée ou auprès d’elle ;
- l’acquisition d’une société apparentée par voie de regroupement, d’arrangement ou autrement ;
- l’émission d’un titre d’une société apparentée, sauf dans le cadre d’émissions d’actions à des employés jusqu’à concurrence de 10 % de la valeur nette de la société de gestion du patrimoine ;
- la souscription d’un titre d’une société apparentée ;
- la prise en charge d’une obligation d’une société apparentée ou le fait de devenir assujetti à une telle obligation ;
- un emprunt auprès d’une société apparentée ou un prêt à une telle société ;
- la remise, l’annulation ou la renonciation d’une dette d’une société apparentée ;
- une modification importante visant la dette impayée d’une société apparentée ou à une société apparentée ;
- le fait de donner une garantie au nom d’une société apparentée.
À cette fin, l’expression « société apparentée » a le sens qui lui est attribué en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.
L’essence de la responsabilité du conseil est l’examen, la supervision et la surveillance afin d’obtenir l’assurance raisonnable (et non de garantir) que les activités et les affaires de la Société sont menées adéquatement et avec efficacité.
Gouvernance
Le conseil est chargé d’élaborer et de mettre en œuvre l’approche globale de la Société en matière de gouvernance. À ce sujet, le conseil doit :
- revoir au moins une fois par année la taille et la composition du conseil ;
- revoir au moins une fois par année la rémunération des membres du conseil (les représentants de la direction ne reçoivent aucune rémunération à titre de membre du conseil) ;
- élaborer des politiques de gouvernance pertinentes pour la Société et surveiller leur efficacité ;
- examiner la divulgation annuelle en matière de gouvernance ;
- étudier et évaluer les candidats au conseil.
Structure et composition du conseil
Membres
Le conseil se compose de membres possédant la combinaison pertinente de compétences et d’expérience pour guider la stratégie à long terme et les activités commerciales en cours de la Société à l’occasion.
Le conseil se compose du nombre d’administrateurs que le conseil choisit à l’occasion, en respectant le nombre minimal et le nombre maximal d’administrateurs prévus dans les statuts constitutifs de la Société et en tenant compte du rôle du gestionnaire dans la gestion des activités quotidiennes de la Société.
Le conseil compte une majorité de membres indépendants de la Société conformément à la législation et aux lignes directrices et normes réglementaires applicables.
Réunions du conseil
Le quorum du conseil est constitué de la majorité de ses membres.
Le conseil se rencontre aussi souvent que cela est nécessaire pour s’acquitter de ses tâches.
Les administrateurs reçoivent un avis les informant des principaux points qui seront abordés aux réunions du conseil avant chaque réunion. De plus, les administrateurs reçoivent la documentation pertinente pour évaluer ces points.
Membres de la direction et autres personnes assistant aux réunions du conseil
Le conseil peut demander à un dirigeant ou à un employé de la Société ou du gestionnaire ou à un conseiller externe d’assister aux réunions du conseil, peut rencontrer une telle personne ou peut lui demander d’offrir des services de consultation au conseil ou à un membre du conseil.
Les représentants du gestionnaire assistent normalement aux réunions du conseil, à moins que le conseil présente une autre demande.
Résolutions
Les résolutions du conseil adoptées à une réunion doivent être approuvées par la majorité simple des membres exerçant leur droit de vote à ce sujet.
Les décisions ou choix du conseil présentés par écrit et signés par tous les membres du conseil sont en vigueur comme s’ils avaient été effectués au cours d’une réunion dûment convoquée et tenue.
Comités du conseil
Le conseil peut mettre sur pied des comités permanents, mais il n’est pas tenu de le faire. Tous les membres du conseil constituent les comités de gouvernance aux fins de la loi applicable.
Le conseil mettra sur pied un comité d’audit composé de trois membres indépendants.
Confidentialité du conseil
Les administrateurs préservent la confidentialité absolue des délibérations et décisions du conseil et des renseignements reçus à ce sujet, sauf indication contraire du président du conseil ou lorsque l’information reçue est rendue publique par la Société.
Autres conseillers
Le conseil a le pouvoir d’évaluer la possibilité d’embaucher des conseillers externes aux frais de la Société et d’approuver cette embauche.